Diep in de jungle hoort een kleine olifant plots een stem uit een klein stofdeeltje. Het blijkt een minuscule planeet te zijn waar de stad Who-Ville op gelegen is. De Who's geven Horton de opdracht hun planeet te beschermen met behulp van zijn vrienden
Zes jonge kunstenaars en hun leider vormen de groep The warehouse, die als alternatieve actie tegen de gevestigde orde zes kunstwerken stelen uit verschillende Europese musea en die via een ingenieus postplan verspreiden. Al spoedig bemoeit een keiharde misdadigersbende zich ermee en worden ze op de hielen gezeten door Europol.