Frank is opvoeder van zijn hoogbegaafde nichtje Mary en wil dat zij een zo normaal mogelijk leven leidt, maar Frank's moeder wil haar op een speciale school plaatsen.
Scholier Peter Parker krijgt na een beet van een genetisch gemanipuleerde spin ongekende krachten en bindt de strijd aan met superschurk The Lizard. Intussen hoopt hij het hart van zijn klasgenote Gwen te veroveren. Vanaf ca. 15 jaar.