Als geheim agent Paul Soames in 1941 naar Shanghai gaat om een moord op een collega op te lossen, raakt hij verstrikt in verwikkelingen tussen de Japanse bezetters en de lokale machthebbers. Als Paul verliefd wordt op de vrouw van een machtige Chinese gangsterbaas wordt de situatie nog ingewikkelder
Een Britse journalist redt een groep weeskinderen tijdens de Japanse invasie in China in 1937. Terwijl de Japanners steeds dichterbij komen, neemt hij samen met een Australische verpleegster de kinderen mee op een meer dan 1000 kilometer lange tocht door China naar een veilige omgeving
Wanneer Li Mu zijn leven als krijger wil opgeven, vertrouwt hij zijn zwaard toe aan medekrijgster Yu Shu Lien voor wie hij een onuitgesproken liefde koestert. Als het zwaard gestolen wordt strijden ze zij aan zij om het zwaard terug te krijgen
Wanneer Li Mu zijn leven als krijger wil opgeven, vertrouwt hij zijn zwaard toe aan medekrijgster Yu Shu Lien voor wie hij een onuitgesproken liefde koestert. Als het zwaard gestolen wordt strijden ze zij aan zij om het zwaard terug te krijgen
Huurmoordenaar John Lee heeft een schuld bij drugsdealer Mr. Wei. Als Wei's volwassen zoon tijdens een inval door de politie gedood wordt, geeft hij Lee de opdracht om het zeven jaar oude zoontje van de agent te doden. Lee kan het niet over zijn hart verkrijgen, en weet dat Wei hem zal straffen door zijn moeder en zuster in Shanghai op te zoeken. Om daar eerder te zijn heeft Lee een vals paspoort nodig, waarvoor hij naar Meg Coburn gaat.
