Omdat hun vaders politiek verdacht zijn, worden twee achttienjarige Chinese jongens tijdens de Culturele Revolutie voor heropvoeding naar het platteland gestuurd.
Als in de jaren '30 van de twintigste eeuw drie goede vrienden, die elkaar al van jongs af aan kennen, besluiten hun dorpje te verlaten en naar Shanghai te gaan voor een betere toekomst, raken ze al snel onder de invloed van een machtige triade-baas
In 1940 heeft China veel te lijden van luchtaanvallen door het Japanse leger. Een Amerikaanse militair adviseur traint een groep Chinese piloten om de Japanners in de lucht te verslaan.
